王龁见赵国援军赶来，战事必须速战速决。于是，王龁将大军分为三军。左军，由王陵负责，率领八万，攻伐上党郡郡所左侧，并切断赵国和魏国之间的联系。右军，由王邺负责，率军三万，攻击上党郡所右则，并阻截赵国晋阳，南下救援。王龁亲率中军，直逼上党郡郡所。

华阳君见秦国攻势猛烈，现在的兵力，是守不住上党。华阳君为了给平原君带领上党百姓撤离争取时间，主动请命留下来断后。冯亭深知，秦国的三路大军，最威胁的便是中军。于是，调派大量的军士，阻挡王龁的主力。平原君见上党离赵国本土，最近的地方，是长平，便率领上党百姓，携老扶幼，往长平而去。

王陵率领左军，没有遭到剧烈的抵抗，便轻而易举攻占了上党的城邑，并切断了魏、赵两国之间的联系。王陵见魏国边境和睦，并无大军囤积，留下一万将士提防魏国，率领其余将士，汇合上党。王陵见秦军，所到之处，攻无不破，战无不胜。上党军民，不战，四处逃亡。

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