元朔五年三月初三，东越王余善聚众发动叛乱，强行征调闽越大地十六岁以上四十岁以下健康男子充入军中，得众十万。而后闪电突袭南越，并在短短二十日之内占领整个南越，而后会师北上，集结大军于乌龙江边，意图进军会稽。

三月初八，淮南王刘安，衡山王刘赐，聚兵十万发动叛乱，打着世道不古，奸臣当道乱国的幌子，矛头直指新法和推恩令的首倡者秦城与主父偃，号召天下大义之师清君侧。三月十日，两王联军进犯颍川，攻克昆阳，进逼阳翌。叛军一时间气势无双，浩浩荡荡，竟也有要一鼓作气席卷京畿的势头。

当是时，刘彻派遣右大将军卫青赶往会稽郡坐镇，应对闽越大军的攻势，此后又派遣车骑将军公孙敖，前往颍川，拒淮南王衡山王叛军。

这个公孙敖，是老士族子弟，有文武双全的名头在外，领军如何且先不论，一手辞赋倒是作得极好，年轻时每有新作辞赋也会在长安广为流传，就连辞赋大家西门相如都曾称赞过。成年后公孙敖进入军队熬资历，也任过边郡郡守，对匈作战虽比不得李广，却也有些名头。不过在刘彻第一次主动对匈奴用兵的时候，却落了个冒进损兵折将的下场，一万骑兵损失七千，也是靠交钱才保住了性命。那次之后本来也是赋闲在家，后来和李广一起被重新启用。这回淮南王和衡山王反叛，刘彻便点了公孙敖的将，让他先去应付颍川局势。临行之时刘彻嘱托过公孙敖，不求大胜，但求不败，只要守住颍川到秦城从西域赶回，便算是大功一件。

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